BMJ                                                             Berlin, Januar 2010




Stellungnahme der Bundesregierung zu dem Grnbuch der Kommission der Europi-
           schen Gemeinschaften: Verknpfung von Unternehmensregistern




Zu dem Grnbuch nimmt die Bundesregierung wie folgt Stellung. Mageblich bercksichtigt
wurde dabei die Stellungnahme des Bundesrates, die dieser in seiner Sitzung am 18. De-
zember 2009 beschlossen hat.


A. Allgemeines


Die Bundesregierung begrt es sehr, dass die Kommission mit diesem Grnbuch den
Handlungsbedarf im Bereich der Vernetzung der Handels- und Unternehmensregister der
Mitgliedstaaten deutlich macht. Die Bundesregierung teilt die Auffassung der Kommission,
dass ein grenzberschreitender Zugang zu verlsslichen Unternehmensinformationen von
groer Wichtigkeit fr die Transparenz und die Rechtssicherheit auf den Mrkten der EU ist.
Die Bundesregierung teilt auch die Auffassung der Kommission, dass eine effiziente grenz-
berschreitende Zusammenarbeit zwischen den Registern fr das reibungslose Funktionie-
ren des Binnenmarktes entscheidend ist und zudem im Interesse der grenzberschreitend
ttigen Unternehmen liegt.


Mit der Kommission sieht die Bundesregierung einen zunehmenden Bedarf fr eine Vernet-
zung der Unternehmensregister. Die groe Anzahl von in einem EU-Mitgliedstaat ttigen,
aber in einem anderen EU-Mitgliedstaat registrierten Unternehmen fhrt dazu, dass Brger
und Unternehmen immer hufiger Unternehmensinformationen aus dem Register eines an-
deren Mitgliedstaats abrufen wollen, sowie auch dazu, dass sich ein groes Bedrfnis fr
eine verstrkte und verbindlich vorgeschriebene Zusammenarbeit zwischen den Registern
aus verschiedenen Mitgliedstaaten ergibt.


Schlielich teilt die Bundesregierung die Einschtzung der Kommission, dass die bestehen-
de freiwillige Zusammenarbeit zwischen Unternehmensregistern in der EU nicht ausreicht,
sondern intensiviert werden sollte. Die europische Zusammenarbeit im Bereich E-Justice
hat bewiesen, dass fr die Zusammenarbeit der Gerichte und Registerbehrden der effektive
IT-Einsatz besonders erfolgversprechend ist (z. B. Vernetzung der nationalen Strafregister,
Aufbau eines europischen E-Justice-Portals). Die hierbei geschaffenen und bewhrten
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Strukturen sollten nach Mglichkeit auch bei der Vernetzung der Handels- und Unterneh-
mensregister genutzt werden.


B. Stellungnahme zu den im Grnbuch aufgeworfenen Fragen


I. Zu den Fragen unter 4.1.:


1.   Ist ein verbessertes Netzwerk der Unternehmensregister der Mitgliedstaaten er-
     forderlich?


     Diese Frage ist aus Sicht der Bundesregierung eindeutig zu bejahen. Zur Begrndung
     kann auf die berzeugende Argumentation seitens der Kommission im Grnbuch unter
     den Punkten 1 und 2 verwiesen werden. Die Bundesregierung teilt die Auffassung der
     Kommission, dass eine verbesserte Verknpfung der Unternehmensregister erforderlich
     ist, um zwei Ziele zu erreichen, nmlich zum einen den erleichterten grenzbergreifen-
     den Zugang zu Unternehmensinformationen und zum anderen eine verbesserte Zu-
     sammenarbeit der Unternehmensregister bei grenzberschreitenden Vorgngen.


     In Deutschland wurden sehr gute Erfahrungen mit der innerstaatlichen Vernetzung der
     Handelsregister gemacht. Die Handelsregister stehen in Verantwortung der 16 Bundes-
     lnder und werden von einzelnen Amtsgerichten gefhrt; ber ein gemeinsames Regis-
     terportal sind seit dem 1. Januar 2007 die Registerdaten aller Lnder im Internet ber
     eine einheitliche Suche und eine einheitliche Anmeldung abrufbar, wobei die Abrech-
     nung der Registerabrufe zentral erfolgt. Dieses gemeinsame Registerportal hat den Zu-
     gang zu Unternehmensinformationen fr jedermann erheblich vereinfacht und beschleu-
     nigt und dadurch die Transparenz deutlich erhht. hnliche Effekte sind in der EU zu
     erwarten, wenn es mglich wre, sich ber eine zentrale Plattform EU-weit ber alle Un-
     ternehmen zu informieren.


     Ein verbesserter grenzbergreifender Zugang zu Unternehmensinformationen reicht
     aber nicht aus, sondern es sind verbindliche Regelungen zur inhaltlichen Zusammenar-
     beit zwischen den Registern erforderlich. Ein praktisches Bedrfnis fr die Zusammen-
     arbeit besteht aus deutscher Sicht insbesondere wegen der zahlreichen Zweigniederlas-
     sungen von Unternehmen mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat; hier ist es erforder-
     lich, dass das Register der Zweigniederlassung vom Register der Hauptniederlassung
     verlsslich ber Vernderungen bei der Hauptniederlassung informiert wird. Wie ntzlich
     eine verbesserte Zusammenarbeit zwischen den Registern aus verschiedenen Mitglied-
     staaten ist, haben die deutschen Erfahrungen mit dem Branch Disclosure Service von
     BRITE gezeigt. Mit Hilfe des Branch Discloure Service konnten zahlreiche Zweignieder-
                                              -3-


     lassungen identifiziert werden, deren Hauptniederlassung im Register eines anderen
     Mitgliedstaates lngst gelscht war, so dass auch die Zweigniederlassung zu lschen
     war. Diese positiven Erfahrungen lassen es aus hiesiger Sicht erwarten, dass eine ver-
     besserte Zusammenarbeit zwischen den Registern fr alle Mitgliedstaaten sinnvoll und
     ntzlich sein wrde.


     Zur Erreichung der beiden vorgenannten Ziele, nmlich den erleichterten grenzbergrei-
     fenden Zugang zu Unternehmensinformationen und die verbesserte Zusammenarbeit
     zwischen den Registern, reicht es aus, wenn eine zentrale Plattform geschaffen wird, die
     den Zugang zu den verschiedenen Registern vermittelt und ber die verschiedene
     Dienste zur Zusammenarbeit bereit gestellt werden. Es ist nicht erforderlich, dass die
     Registerdaten selbst an einer zentralen Stelle gesammelt werden oder dass gar ein ein-
     heitliches Register geschaffen wird. Die Vernetzung der Register darf auch nicht dazu
     fhren, dass unterschiedliche Qualittsstandards in den Mitgliedstaaten nivelliert wer-
     den. So bietet etwa das deutsche Handelsregister eine sehr hohe Richtigkeitsgewhr,
     die insbesondere auf der berprfung der Identitt des Anmeldenden beruht. Diese ho-
     he Richtigkeitsgewhr rechtfertigt den ffentlichen Glauben des Handelsregisters, d. h.
     grundstzlich kann sich jeder auf die im Register eingetragenen Angaben berufen,
     selbst wenn diese im Einzelfall unzutreffend sein sollten. Die hohe Richtigkeitsgewhr
     und der ffentliche Glaube des deutschen Handelsregisters haben sich zum Schutz des
     Rechtsverkehrs bewhrt. Rechtsvereinheitlichungen innerhalb der EU im Registerrecht
     drfen nicht dazu fhren, dass sich dieses Schutzniveau verringert.


2.   Knnen die Einzelheiten einer solchen Zusammenarbeit durch eine ,,Regulie-
     rungsvereinbarung" zwischen den Vertretern der Mitgliedstaaten und der Unter-
     nehmensregister festgelegt werden?


     Aus Sicht der Bundesregierung reichen freiwillige Vereinbarungen zwischen den Mit-
     gliedstaaten und der Register nicht aus. Es sind vielmehr verbindliche Vorgaben erfor-
     derlich, schon um zu gewhrleisten, dass smtliche Unternehmensregister aus allen
     Mitgliedstaaten dauerhaft beteiligt sind. Die erforderliche Transparenz ber Unterneh-
     mensinformationen im Binnenmarkt kann nur dann erreicht werden, wenn sichergestellt
     wird, dass jederzeit auf smtliche offizielle Registerdaten vollstndig zugegriffen werden
     kann. Auch Fragen zu Datenschutz und Datensicherheit sollten einheitlich und verbind-
     lich geklrt werden.


     Schlielich erfordert aus Sicht der Bundesregierung auch die Sprachenfrage eine ver-
     bindliche Festlegung. Beim Aufbau eines Netzwerkes wird darauf zu achten sein, dass
     einem Rechtsbegriff in der jeweiligen Landessprache ein bestimmter Inhalt beigemessen
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     wird, an den bestimmte Rechte und Pflichten anknpfen. Ein deutscher ,,Geschftsfh-
     rer" etwa hat nicht dieselbe rechtliche Stellung wie ein ,,Managing Director". Daher mss-
     te fr jede Auskunft ber die gemeinsame Plattform verbindlich festgelegt werden, wel-
     cher Begriff bzw. welche Sprache mageblich sein soll.
     Dabei ist es aus Sicht der Bundesregierung nicht erforderlich, auch die zu dem jeweili-
     gen Unternehmensregister eingereichten Unterlagen  von oft betrchtlichem Umfang 
     in allen Amtssprachen bereitzustellen. Wer mit einer auslndischen Gesellschaft in ge-
     schftlichen Kontakt tritt, rechnet damit, mit einer anderen Rechtsordnung konfrontiert zu
     werden und sich mit deren Rechtsbegriffen bzw. deren Terminologie auseinandersetzen
     zu mssen. Eine bersetzung in smtliche Amtssprachen gbe dem Einsichtnehmen-
     den nur wenig Hilfestellung, da sich die mit dem Begriff verbundenen Rechtsfolgen meist
     erst aus einem Gesetz ergeben, das selbst nicht in smtlichen Amtssprachen vorliegt.
     Daher wird vorgeschlagen, lediglich die ,,berschriften" der einzelnen Registerinformati-
     onen, wie z. B. Rechtsform, Vertretung usw. in allen Amtssprachen anzubieten.


     Hinsichtlich der Abrechnung und dem Einzug von Abrufentgelten sind dagegen keine
     einheitlichen und verbindlichen Regelungen erforderlich. Um ber eine zentrale Suche
     schnell und unkompliziert den Zugang zu den nationalen Registern und damit den aktu-
     ellen Registerinformationen zu ermglichen, sollte aber den Mitgliedstaaten empfohlen
     werden, innerhalb ihrer Registerauskunftssysteme E-Payment-Mglichkeiten bereitzu-
     stellen.


3.   Ergibt sich durch die Verbindung des Netzwerks von Unternehmensregistern mit
     dem durch die Transparenzrichtlinie geschaffenen elektronischen Netzwerk zur
     Speicherung vorgeschriebener Informationen ber notierte Unternehmen langfris-
     tig ein Mehrwert?


     Eine Verbindung des Netzwerks der Unternehmensregister mit dem Netzwerk zur Spei-
     cherung vorgeschriebener Informationen nach der Transparenzrichtlinie wrde insofern
     einen Mehrwert bieten, als ber eine einheitliche Plattform eine Vielzahl von unterneh-
     mensbezogenen Daten abgerufen werden knnten. Dem Informationssuchenden wrde
     der Zugang zu Informationen erleichtert, wenn er sich nur mit einer Plattform vertraut
     machen muss.


II. Zu den Fragen unter 4.2.:


1.   Welche Lsung bzw. Lsungskombination wird fr die Erleichterung der Kommu-
     nikation zwischen Unternehmensregistern bei grenzberschreitenden Fusionen
     und Verlegungen des Firmensitzes bevorzugt?
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Wird die vorgeschlagene Lsung ber die Offenlegung von Informationen ber
Zweigniederlassungen untersttzt?


Die Bundesregierung spricht sich fr Option 1, d. h. Verwendung der Ergebnisse des
BRITE-Projekts, und zwar in Einbettung in das knftige Europische E-Justice-Portal,
aus.


Soweit es im Bereich der Zusammenarbeit der Register bereits bewhrte Verfahren gibt,
sollte auf diese und bereits gewonnene Erfahrungen mglichst zurckgegriffen, und
nicht neue Verfahren eingesetzt werden, die sich im Registerbereich noch nicht bewhrt
haben. Fr die Erleichterung der Kommunikation zwischen den Unternehmensregistern
sollten daher die bereits begonnenen Aktivitten unter Bercksichtigung von bestehen-
den Kooperationen im Rahmen des EBR sowie der weiteren europischen Projekte fort-
gefhrt werden. Die Entwicklung sollte auf Basis der durch die Mitglieder gewonnen Er-
kenntnisse fortgeschrieben werden. Wie oben dargestellt, gibt es insbesondere gute Er-
fahrungen mit dem Branch Disclosure Service.


Aus technischer Sicht sollten die Ergebnisse des BRITE-Projektes weiter verwendet
werden, da die entsprechenden elektronischen Kommunikationsverfahren eingerichtet
worden sind und sich in der Praxis bewhrt haben. Zu empfehlen ist hierbei entspre-
chend der Abschusserklrung der Konferenz der schwedischen Ratsprsidentschaft
,,Cross Border Business Information Sharing" am 5. November 2009 die verpflichtende
Einfhrung einer einheitlichen EU-weiten Registernummer (REID) bei allen Unterneh-
mensregistern sowie die Einrichtung einer zentralen Plattform zur Interoperabilitt zwi-
schen den Unternehmensregistern und dem dortigen Aufbau eines zentralen Unterneh-
mensnamensregisters (Central Names Index  CNI) und eines Datenverzeichnisses al-
ler registerfhrenden Stellen der Mitgliedstaaten (Directory of Register).


Das knftige europische E-Justice-Portal sollte die zentrale Plattform sein, die den Zu-
gang zu den nationalen Unternehmensregistern vermittelt und ber die die oben darge-
stellten Dienste des BRITE-Projekts bereitgestellt werden. Das E-Justice-Portal kann
aufgrund seiner groen Flexibilitt die Anforderungen an die grenzberschreitende Zu-
sammenarbeit nach hiesiger Einschtzung problemlos erfllen.


Dagegen erscheint das EU-Binnenmarkt-Informationssystem (IMI), das fr bestimmte
anderweitige Zwecke entwickelt wurde, weniger geeignet. Bei grenzberschreitenden
Fusionen und Verlegungen des Firmensitzes wird oft eine individuelle Kommunikation
zwischen den Unternehmensregistern erforderlich werden, und keine standardisierte
Kommunikation aufgrund wiederkehrender Anfragen, worauf IMI ausgerichtet ist. Fr die
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Kommunikation zwischen dem Register der Hauptniederlassung und dem Register der
Zweigniederlassung erscheint IMI nicht geeignet, da es nicht die Anforderung einer au-
tomatisierten Datenbertragung erfllt, worauf die Kommission zu Recht hinweist.


Im brigen teilt die Bundesregierung die Auffassung der Kommission, dass in der Elften
gesellschaftsrechtlichen Richtlinie keine rechtliche Grundlage fr eine Zusammenarbeit
zwischen dem Register der Zweigniederlassung und dem Register der Hauptniederlas-
sung enthalten und dass die Schaffung einer solchen rechtlichen Grundlage erforderlich
ist.
