 S T E R R E I C H I S C H E                   N O T A R I A T S K A M M E R
CONSEIL NATIONAL DU NOTARIAT AUTRICHIEN
AUSTRIAN CHAMBER OF CIVIL LAW NOTARIES


An die
Europische Kommission
Generaldirektion Binnenmarkt und Dienstleistungen
Company Law, Corporate Governance and Financial Crime Unit
SPA2 03/103
B- 1049 Brssel

Per E-mail: MARKT-COMPLAW@ec.europa.eu

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sterreichische Notariatskammer im Register der Interessenvertreter: Nr. 6475183729-37


                                                 Stellungnahme
                                                       zum

                                        Grnbuch
                              der Europischen Kommission
                         Verknpfung von Unternehmensregistern
                       KOM(2009) 614 endgltig vom 4. November 2009
Vorbemerkung:

Zweifellos ist die Vernetzung von Unternehmensregistern vor dem Hintergrund der erhhten Mobilitt
von Unternehmen im Binnenmarkt von groer Bedeutung, insbesondere um den grenzberschreiten-
den Zugang zu Unternehmensdaten zu erleichtern und damit zu einer Verbesserung der Transparenz
fr den Rechts- und Geschftsverkehr beizutragen.

Besonders wichtig ist es in diesem Zusammenhang zu hinterfragen, welchen Qualittsanforderungen
die betroffenen nationalen Unternehmensregister unterliegen. Es ist demnach von groer Bedeutung
sowohl die Rechtsqualitt der im jeweiligen Register enthaltenen Daten, als auch deren Informations-
wert seitens der Europischen Kommission zu analysieren und zu kennen, bevor entsprechende
Schlussfolgerungen fr eine Verknpfung der Unternehmensregister gezogen werden.

Zudem bestehen in den Mitgliedstaaten unterschiedliche Rechtstrger und Betreiber der nationalen
Register, seien es Gerichte oder Behrden oder Betreiber auf privatwirtschaftlicher Grundlage. Dies
hat in der Regel Auswirkungen auf die Beurteilung des Informationswertes und der rechtlichen Ver-
lsslichkeit der Register. In sterreich etwa wird das Firmenbuch von den Gerichten gefhrt. Eintra-
gungen erfolgen nur nach Prfung der Zuverlssigkeit des Inhaltes der einzutragenden Daten und
Rechtsverhltnisse durch die Gerichte oder andere befugte Stellen. In anderen Mitgliedstaaten wiede-
rum, wo Register privatwirtschaftlich gefhrt werden, knnen Eintragungen lediglich auf Grundlage der
Angaben der Unternehmen direkt  ohne Prfung einer Behrde  erfolgen, mit entsprechenden Aus-
wirkungen auf den (geringen) rechtlichen Wert dieser Registrierung.

Aufgrund dieser fundamentalen inhaltlichen Unterschiede der nationalen Registersysteme scheint fr
eine Reglementierung der angestrebten Verknpfung durch eine Richtlinie kein Platz. Vielmehr sollte
der Weg einer vertraglichen Vereinbarung mit dem knftigen Systembetreiber eingeschlagen werden.

Diese Bemerkungen sind bei der anschlieenden Beantwortung der Fragen durch die sterreichische
Notariatskammer zu bercksichtigen.
sterreichische Notariatskammer
Avenue de Cortenbergh 172, B-1000 Bruxelles, Telefon: +32/2/737 90 00, Fax +32/2/737 90 09, E-Mail: notar@arcadis.be
Landesgerichtsstrae 20, 1010 Wien, Telefon: +43/1/402 45 09, Fax: +43/1/406 34 75
kammer@notar.or.at www.notar.at
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Ist ein verbessertes Netzwerk der Unternehmensregister der Mitgliedsstaaten erforderlich?

Ein verbessertes Netzwerk der Unternehmensregister scheint der sterreichischen Notariatskammer
dahingehend sinnvoll, dass technische Voraussetzungen zur leichteren Abfragbarkeit aller europi-
schen Unternehmensregister geschaffen werden sollten. Die Organisationskompetenz der Mitglieds-
staaten ber ihre jeweiligen Register auf rechtlicher Ebene sollte dabei nicht angetastet werden und
wre dies aufgrund der sehr unterschiedlichen unternehmensrechtlichen Rahmenbedingungen in den
Mitgliedsstaaten weder notwendig noch praktisch machbar. Ein verbessertes Netzwerk der Unter-
nehmensregister soll daher im Wesentlichen auf technischer Ebene Vernetzungen im Sinne von Ein-
sichtsmglichkeiten schaffen, aber nicht dazu fhren, dass eine Eintragung in einem Mitgliedsstaat
eine Eintragung im Register eines anderen Mitgliedsstaates automatisch zur Folge hat. Dazu sind die
nationalen Rechtsordnungen, die Rechtsfolgen von Eintragungen und die jeweiligen Voraussetzungen
fr Registereintragungen zu verschieden.


Verbesserte Informationsmglichkeiten der Unternehmensregister durch elektronische Einsichtnahme
in Unternehmensregister anderer Mitgliedsstaaten hingegen sind sehr wohl dazu geeignet, Miss-
brauch von Rechtsformen, insbesondere von Zweigniederlassungen, zu erschweren. Daher spricht
sich die sterreichische Notariatskammer fr die Schaffung von mehr Transparenz durch eine techni-
sche Verknpfung in diesem Bereich aus.


Fr eine strkere technische Vernetzung spricht weiters, dass bei grenzberschreitenden Vorgngen
(z.B. grenzberschreitende Verschmelzungen, aber auch die bloe Eintragung einer auslndischen
juristischen Person als Gesellschafter) derzeit die Vorlage von (beglaubigten, teilweise noch mit einer
Apostille nach dem Haager Beglaubigungsbereinkommen versehenen) Unternehmensregisterausz-
gen aus anderen Mitgliedsstaaten beim nationalen Unternehmensregister erforderlich ist. Wn-
schenswert wre, diesen zeit- und kostenintensiven Vorgang durch die elektronische Einsichtnahme
des nationalen Registerorgans im Register des anderen Mitgliedsstaates zu ersetzen. Auch die Aktua-
litt der Informationen wrde dadurch erhht  bisher sind die Papierregisterauszge oft einige Wo-
chen alt, bis sie in der entsprechenden Form vorgelegt werden knnen. Voraussetzung dafr ist frei-
lich, dass die entsprechenden Datenquellen elektronisch ausreichend gegen Manipulationen abgesi-
chert sind und auf aktuellem Stand gehalten werden.


Eine verbesserte grenzberschreitende Abfragemglichkeit wrde auch dazu beitragen knnen, dass
Konsumenten und Unternehmer auf einfachem Weg wesentliche Informationen ber Ihre Lieferanten,
Geschftspartner etc. erhalten knnen, die fr sie von erheblicher Bedeutung sind. Je einfacher die
grenzberschreitende Zusammenarbeit und auch der Bezug von Waren z.B. ber das Internet wer-
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den, desto bedeutungsvoller wird es sein, zu wissen, wer hinter der einen oder anderen Gesellschafts-
form wirklich steckt. Es liegt also auch im Interesse eines effizienten Konsumenten- und auch Glubi-
gerschutzes, europaweite, einfache und verlssliche Abfragemglichkeiten der europischen Unter-
nehmensregister zu schaffen.


Unbedingt erforderlich wre es fr den Fall, dass eine zentrale Abfragemglichkeit fr alle europi-
schen Unternehmensregister tatschlich geschaffen wird, die Nutzer ber die wesentlichen Grundla-
gen des Eintragungsverfahrens und die oft unterschiedlichen Rechtswirkungen von Eintragungen im
Registerstaat zu informieren. Dies knnte in der Form erfolgen, dass der Nutzer vor der Ausgabe des
Abfrageergebnisses entsprechende (kompakte) Informationen erhlt, die die jeweiligen Registerstaa-
ten zur Verfgung zu stellen haben. Wrden diese Informationen nicht aufscheinen, bestnde die
Gefahr, dass der Nutzer dieselbe Verlsslichkeit und dieselben Rechtswirkungen der Eintragungen
voraussetzt, die er von seinem nationalen Register gewohnt ist. Diesbezglich gibt es aber deutliche
und wesentliche Unterschiede in den verschiedenen Rechtssystemen. Zentrale Punkte wren diesbe-
zglich die Reichweite der Vertretungsbefugnis der eingetragenen Organe, die Mglichkeit der Wei-
tergabe von Anteilen (kann sich der Nutzer darauf verlassen, dass der Eingetragene wirklich Gesell-
schafter ist?) oder auch ob seitens des Registers bei der Anmeldung eine Identittsberprfung erfolgt
und wenn ja wie. Je strker die einzelnen Register vernetzt sind, desto mehr werden die unterschied-
lichen Informationsgehalte von Eintragungen und deren unterschiedliche Verlsslichkeit (wie sie der-
zeit besteht) problematisch werden. Es muss in jedem Fall dafr gesorgt sein, dass die erleichterte
Abfragemglichkeit (z.B. ber eine einheitliche Suchmaske) den Nutzern nicht den Eindruck vermittelt,
die erhaltenen Informationen aus anderen Mitgliedsstaaten wren in ihren Rechtswirkungen harmoni-
siert. Der Vorteil dieser Vorgangsweise wre auch, dass man diese rechtlichen Kurzinformationen  in
alle Amtssprachen bersetzt  auch gleich mit zur bersetzung des Registerinhaltes heranziehen
kann, sodass eine bersetzung des Registerinhaltes selbst unterbleiben knnte.


Selbstverstndlich muss die technische Vernetzung der Unternehmensregister in einer Art und Weise
erfolgen, dass technische Manipulationen durch Unbefugte mglichst ausgeschlossen sind.

Knnen die Einzelheiten einer solchen Zusammenarbeit durch eine ,,Regulierungsvereinba-
rung" zwischen den Vertretern der Mitgliedsstaaten und der Unternehmensregister festgelegt
werden?

Eine detaillierte vertragliche Regelung unter den Teilnehmern eines Netzwerkes von Unternehmens-
registern erscheint sinnvoll und notwendig, um die Grundlagen der Zusammenarbeit und technische
Standards fr die Zurverfgungstellung der Informationen (Schnittstellen) zu definieren. Die mit einer
Teilnahme an einem solchen System verbundenen erhhten Marktchancen werden diejenigen Mit-
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gliedsstaaten, die derzeit nicht am EBR teilnehmen, mittelfristig auch zu einer Teilnahme motivieren.
Die Schaffung einer Richtlinie scheint in diesem Fall generell verzichtbar, da die Grundlagen der tech-
nischen Zusammenarbeit im Detail besser vertraglich als legistisch definierbar und damit regelbar
sind. Rechtlich ergibt sich wenig Regelungsbedarf, da die Rechtsgrundlagen der Unternehmensregis-
ter ja unangetastet bleiben sollen.

Ergibt sich durch die Verbindung des Netzwerks von Unternehmensregistern mit dem durch
die Transparenzrichtlinie geschaffenen elektronischen Netzwerk zur Speicherung vorgeschrie-
bener Informationen ber notierte Unternehmen langfristig ein Mehrwert?

Dazu ist festzuhalten, dass brsenotierte und andere Unternehmen ja bereits aufgrund verschiedener
Rechtsgrundlagen gehalten sind, wesentlich mehr an Informationen in einer einfach abfragbaren Form
zur Verfgung zu stellen. Die sterreichische Notariatskammer vertritt daher die Meinung, dass das
Projekt der weiteren Vernetzung von Unternehmensregistern unabhngig von der Unterscheidung
zwischen brsenotierten Gesellschaften und anderen vorangetrieben werden sollte. Soll es doch um
Informationen fr alle Marktteilnehmer, Geschftspartner und Konsumenten gehen.

Welche Lsung bzw. Lsungskombination wird fr die Erleichterung der Kommunikation zwi-
schen Unternehmensregistern bei grenzberschreitenden Fusionen und Verlegungen des Fir-
mensitzes bevorzugt?

Zu bevorzugen scheint die Weiterentwicklung des EBR bzw. der Ergebnisse des BRITE Projektes zu
sein, da das IMI System grundstzlich eine andere Zielsetzung verfolgt. IMI vernetzt Behrden mit
standardisierten Fragen und Antworten und berwindet so Sprachbarrieren. Es ist weiters zur Auffin-
dung von kompetenten Ansprechpartnern in anderen Mitgliedsstaaten geeignet.
Demgegenber sollte die Zielsetzung des gegenstndlichen Vorhabens sein, den Zugang zu Informa-
tionen  die in den Registern ja bereits in leicht verstndlicher Form vorhanden sind  fr die Markt-
teilnehmer im Allgemeinen zu erleichtern. Die Verbesserung der Zusammenarbeit zwischen den Re-
gistern knnte zwar wohl auch ber IMI erzielt werden, jedoch ist dieses System eher auf die Behr-
denzusammenarbeit generell ausgerichtet und weniger auf die ganz spezifischen Erfordernisse der
Unternehmensregister. Fr letztere ist der Austausch von Fragen und Antworten nicht zielfhrend,
sondern eher die Mglichkeit der einfachen Abfrage bestimmter Informationen sinnvoll. Dies als Rand-
funktion in ein bestehendes System zu integrieren, drfte schwierig sein. Auch die Integrierbarkeit des
EBR in die e-justice Plattform spricht fr diese Variante.

Wird die vorgeschlagene Lsung ber die Offenlegung von Informationen ber Zweignieder-
lassungen untersttzt?

Ein gewisser regelmiger Austausch von Informationen zwischen dem Register des Satzungssitzes
und dem Register der Zweigniederlassung erscheint wnschenswert, um Fehlentwicklungen vorzu-
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beugen und den Zielen der Verhinderung von Geldwsche sowie dem Glubiger- und Konsumenten-
schutz genge zu tun. Keinesfalls sollte dies aber dazu fhren, dass eine Eintragung im Sitzstaat au-
tomatisch eine Eintragung im Register der Zweigniederlassung zur Folge hat. Ein solcher Automatis-
mus erscheint aufgrund der verschiedenen nationalen Rechtsordnungen und der damit verbundenen
unterschiedlichen Rechtsfolgen einer Registereintragung  wie bereits zur ersten Frage dargestellt 
unmglich.
Vorstellbar wre allerdings, dass eine Registereintragung eines Unternehmensregisters, die auf einen
anderen Mitgliedsstaat verweist (sei es eben durch Eintragung einer Zweigniederlassung) eine einfa-
che technische Verstndigung des anderen Unternehmensregisters auslst. Als Vorbild fr die Reg-
lementierung dieser Meldung kann Artikel 13 der Richtlinie 2005/56/EG vom 26. Oktober 2005 ber
die Verschmelzung von Kapitalgesellschaften aus verschiedenen Mitgliedstaaten herangezogen wer-
den.




                                        Dr. Klaus Woschnak
                                             (Prsident)
