Odpowiedzi Rzdu Rzeczypospolitej Polskiej
na Zielon Ksig w sprawie integracji rejestrw przedsibiorstw


I.
Rzd Rzeczypospolitej Polskiej stoi na stanowisku, i prace Komisji Europejskiej w sprawie
integracji rejestrw przedsibiorstw, co do zasady podaj w dobrym kierunku.

Rzd RP podziela pogld o koniecznoci polcze funkcjonalnych rejestrw przedsibiorstw
istniejcych we wszystkich pastwach czlonkowskich. Koncepcja ta stanowi naturaln
konsekwencj nie tylko zasad prawa pierwotnego Unii Europejskiej (swobody zakladania
przedsibiorstw, swobody przeplywu kapitalu), ale jest nadto porednio przewidziana w
przepisach prawa wtrnego zwizanych z transgraniczn konsolidacj gospodarcz (tj.
dyrektywie 2005/56/WE o transgranicznym lczeniu si splek kapitalowych, w
rozporzdzeniach nr 2001/2157/WE w sprawie statutu splki europejskiej (SE) i nr
2003/1435/WE w sprawie statutu spldzielni europejskiej (SCE)).
Rzd RP proponuje wnikliwe przeanalizowanie moliwoci stworzenia w/w polcze - w
zakresie rejestrw przedsibiorstw w rozumieniu art. 3 Pierwszej Dyrektywy w sprawie
prawa splek (68/151/EWG)  rwnie w oparciu o model ECRIS, ktrego podstaw prawn
jest decyzja Rady 2009/316/WSiSW z dnia 6 kwietnia 2009 r. w sprawie ustanowienia
europejskiego systemu przekazywania informacji z rejestrw karnych (ECRIS), zgodnie
z art. 11 decyzji ramowej 2009/315/WSiSW.
Jednoczenie Rzd RP pragnie podkreli, i glwnym powodem, dla ktrego nie wszystkie
pastwa czlonkowskie uczestnicz w komunikacji midzy rejestrami w systemie European
Business Register (EBR) s zbyt wysokie koszty jego obslugi.

Majc na uwadze powysze Rzd RP opowiada si za uregulowaniem w ramach Unii
Europejskiej w pierwszej kolejnoci kwestii zwizanych z usprawnieniem komunikacji
midzy istniejcymi w poszczeglnych pastwach czlonkowskich rejestrami przedsibiorstw
- w przypadkach przenoszenia siedziby splki i polcze dokonywanych ponad granicami
pastw oraz w odniesieniu do ujawniania informacji dotyczcych oddzialw splek.
Ulatwiloby to pastwom czlonkowskim UE (odnonie przenoszenia siedziby i
transgranicznych polcze splek) wywizanie si z obowizkw wynikajcych z
powolanych wyej aktw prawa europejskiejgo, tj. dyrektywy nr 2005/56/WE,
rozporzdzenia nr 2001/2157/WE oraz rozporzdzenia nr 2003/1435/WE.

W zalenoci od powodzenia komunikacji w w/w zakresie - w dluszej perspektywie -
powinno si rozwaa ustanowienie prawnego wymogu skomunikowania wszystkich
rejestrw przedsibiorstw w calej Unii Europejskiej i stworzenie jednej sieci elektronicznej,
umoliwiajcej wyszukiwanie informacji o konkretnym przedsibiorstwie lub grupie
przedsibiorstw dzialajcych w rnych pastwach czlonkowskich.

W odniesieniu do zakresu informacji, ktre powinny by udzielane w ramach wsplpracy
rejestrw przedsibiorstw - Rzd RP stoi na stanowisku, i powinien on obejmowa wszystkie
informacje udzielane na podstawie przespisw prawa krajowego, a co najmniej  informacje
wpisywane do rejestrw krajowych zgodnie z wymogami pierwszej i jedenastej dyrektywy
z zakresu prawa splek (odpowiednio dyrektywy nr 68/151/EWG i nr 89/666/EWG).




                                                                                               1
Naley te podnie, i rozwaania prawno  systemowe, wyjaniajce w jaki sposb od
strony ustrojowej naley stworzy ramy prawne takiej wsplpracy oraz okrelajce zakres
udzielanych informacji, nie zostaly w Zielonej Ksidze przeprowadzone w zadowalajcym
zakresie.



II.
Rzd RP udziela nastpujcych odpowiedzi do zagadnie szczeglowych poruszanych w
Zielonej Ksidze.


1) Czy konieczne jest udoskonalenie sieci rejestrw przedsibiorstw pastw czlonkowskich
UE ?

Udoskonalenie sieci rejestrw przedsibiorstw pastw czlonkowskich UE polegajce na
stworzeniu polcze funkcjonalnych rejestrw przedsibiorstw, obejmujcych wszystkie
pastwa czlonkowskie UE jest ide godn aprobaty. Prowadzenie dzialalnoci gospodarczej
na wsplnym rynku powoduje niewtpliwie potrzeb korzystania z informacji
zgromadzonych w rejestrach przedsibiorstw we wszystkich krajach Unii Europejskiej.
Pozytywnym aspektem stworzenia takich polcze jest zapewnienie wymiany rzetelnych i
aktualnych danych o przedsibiorcach, ochrona interesw klientw funkcjonujcych na
jednolitym rynku, co wplywa ostatecznie na zwikszenie przejrzystoci ycia gospodarczego.
Rzd RP utrzymuje jednak, i stworzenie jednej sieci elektronicznej umoliwiajcej
wyszukiwanie informacji o konkretnym przedsibiorstwie lub grupie przedsibiorstw
dzialajcych w rnych patwach czlonkowskich, z uwagi na koszt utrzymania tego typu sieci
(co potwierdza funkcjonowanie rejestru EBR), jest zabiegiem niecelowym.
Rzd RP stoi na stanowisku, i warto raczej poda w kierunku rozwiza przyjtych w
modelu ECRIS. Z analizy sporzdzonej przez Komisj Europejsk w Zielonej Ksidze nie
wynika czy model ten, jako potencjalnie moliwy do zastosowania dla osignicia integracji
rejestrw przesibiorstw, w ogle byl brany pod uwag.



2) Czy szczeglowe warunki tego rodzaju wsplpracy mog by ustalone za pomoc
,,porozumienia zarzdczego" zawartego przez przedstawicieli pastw czlonkowskich oraz
rejestrw przedsibiorstw?

Nie ulega wtpliwoci, i dla powodzenia integracji rejestrw przedsibiorstw wane jest
zapewnienie, aby wszystkie pastwa czlonkowskie uczestniczyly w projekcie. Z Zielonej
Ksigi wynika, i przyjcie warunkw wsplpracy rejestrw w systemie ,,porozumienia
zarzdczego" wizaloby si z utworzeniem wsplnej, scentralizowanej sieci rejestrw
przedsibiorstw, dzialajcej w oparciu o centralny serwer sieci, z koniecznoci wyznaczenia
zarzdu sieci, okrelania zakresu odpowiedzialnoci i kompetencji, warunkw finansowania
itp. Oznacza to konieczno poniesienia przez pastwa czlonkowskie dodatkowych kosztw,
ktre jak wynika z funkcjonowania EBR, mog by bardzo wysokie.
Z Zielonej Ksigi nie wynika czy Komisja zbadala czy utworzenie wsplnej sieci rejestrw
przedsibiorstw jest optymalnym (take pod wzgldem niezbdnych do poniesienia przez




                                                                                         2
pastwa czlonkowskie kosztw takiego przedsiwzicia) rozwizaniem problemu wsplpracy
rejestrw.

Przed ustaleniem tej kwestii nie mona udzieli odpowiedzi na powysze pytanie.



3) Czy korzystne byloby polczenie  w dluszej perspektywie  sieci rejestrw
przedsibiorstw z sieci elektroniczn zawierajca informacje regulowane dotyczce splek
gieldowych, ustanowion na mocy dyrektywy w sprawie przejrzystoci ?

Zdaniem Rzdu RP polczenie sieci rejestrw przedsibiorstw z sieci elektroniczn
zawierajc informacje regulowane dotyczce splek gieldowych, ustanowion na mocy
dyrektywy 2004/109/WE w sprawie przejrzystoci, wydaje si  w dluszej perspektywie 
korzystne.
Takie polczenie mogloby przynie pozytywne efekty w postaci istnienia wsplnego punktu
dostpu do wszelkich danych finansowych i informacji prawnych dotyczcych kadego
emitenta, ktrego papiery wartociowe dopuszczono do obrotu na rynku regulowanym. Taka
obszerna baza danych poprawilaby przejrzysto rynku.



4) Wsplpraca rejestrw przedsibiorstw w przypadku transgranicznych zmian siedziby i
polcze przedsibiorstw

- ktre z rozwiza lub sugerowanych polcze rozwiza naley uzna za odpowiednie w
kontekcie usprawnienia komunikacji midzy rejestrami przedsibiorstw w przypadkach
przenoszenia siedzib i polcze przedsibiorstw dokonywanych ponad granicami pastw?

Rzd RP utrzymuje, i wartym rozwaenia jest przede wszystkim skorzystanie z dowiadcze
systemu ECRIS, ktry stanowi zdecentralizowany system informatyczny, oparty na bazach
danych rejestrw w kadym pastwie czlonkowskim.
 Rzd RP dostrzega rwnie zalety systemu IMI - wyraajce si szczeglnie w tym, i
aktualnie system angauje ju wszystkie pastwa czlonkowskie, a jego wykorzystanie nie
wizaloby si z koniecznoci specjalnych inwestycji ze strony pastw czlonkowskich, z
wyjtkiem wyznaczenia wlaciwych rejestrw przedsibiorstw oraz osb uprawnionych do
korzystania z systemu.
W ramach projektu BRITE wypracowano rozwizania techniczne ukierunkowane szczeglnie
na wsplprac rejestrw przedsibiorstw.

W opinii Rzdu RP - wydaje si, i wartym rozwaenia, w charakterze rozwizania
tymczasowego, jest polczenie odpowiednich funkcjonalnoci projektu BRITE i systemu IMI.
Niemniej jednak Rzd RP pragnie podkreli, i z Zielonej Ksigi nie wynika jasno w jaki
sposb rozkladalyby si koszty w przypadku polczenia tych systemw.
Ostateczn opini w sprawie wyboru rozwizania usprawniajcego komunikacj midzy
rejestrami w tym zakresie Rzd RP uzalenia od kosztw przedsiwzicia.




                                                                                       3
- czy wskazane jest przyjcie rozwizania w odniesieniu do ujawniania informacji
dotyczcych oddzialw ?

Zdaniem Rzdu RP proponowane w Zielonej Ksidze wykorzystanie funkcjonalnoci systemu
IMI i pewnych rozwiza systemu BRITE jest rozwizaniem wartym rozwaenia rwnie w
odniesieniu do ujawaniania informacji dotyczcych oddzialw. Rzd RP rwnie w tym
przypadku uzalenia swoj ostateczn opini od kosztw przedsiwzicia.
Dysponowanie, zarwno przez pastwa czlonkowskie, jak i przez zainteresowane podmioty,
wiarygodnymi informacjami o statusie przedsibiorstwa i jego zagranicznego oddzialu jest
bardzo istotne dla pewnoci obrotu gopodarczego. Obecnie w rejestrach mog znajdowa si
informacje nieaktualne, co moe skutkowa wprowadzaniem w bld osb trzecich. Pastwo
faktycznie nie ma moliwoci weryfikacji tych danych. Sytuacja taka jest sprzeczna z celami
jedenastej dyrektywy w sprawie prawa splek i powinna by w pierwszej kolejnoci
zmieniona.
Podzieli naley uwag, i dla wprowadzenia wsplpracy rejestrw w odniesieniu do
oddzialw zagranicznych konieczne byloby ustanowienie podstawy prawnej, gdy dyrektywa
nr 89/666/EWG nie wprowadza obowizku takiej wsplpracy.




                                                                                       4
