   Livre Vert de la Commission des Communauts
   Europennes

   L' INTERCONNEXION DES REGISTRES DU COMMERCE
   SEC(2009)1492



   Prise de position du Registre de commerce et des socits de Luxembourg




Adresse postale: L-2961 Luxembourg                Tl (+352) 26 428-1         Fax (+352) 26 42 85 55 www.rcsl.lu
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S OMMAIRE
1.       La coopration entre registres du commerce europens                                                         3

1.1.     Le contenu de la coopration                                                                                 3

1.2.     Les instruments de la coopration                                                                            3

2.       Constat des insuffisances du systme actuel de la coopration                                                4

3.       Les volutions rcentes                                                                                      5

4.       Demande de prise de position de la commission europenne                                                     5

4.1.     Accs  l'information: le rseau des registres du commerce                                                   5

4.2.     Coopration des registres du commerce dans le cadre d'oprations transfrontalires de fusion ou de
         transfert de sige                                                                                           6

5.       Le registre de commerce et des socits de Luxembourg                                                        8




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Livre Vert de la Commission Europenne                                          L'interconnexion des registres du commerce




       En date du 4 novembre 2009, la commission des communauts europennes a prsent son livre vert portant
       sur l'interconnexion des registres du commerce (COM(2009)614 final). Par le biais de ce livre vert, la commission
       europenne souhaite lancer une consultation publique portant sur les possibilits d'amliorer la coopration entre
       registres du commerce.

       La commission des communauts europennes a invit les parties intresses  prendre position sur un certain
       nombre d'options qu'elle se propose d'tudier dans le contexte de l'amlioration de la coopration entre registres
       du commerce.

       Nous avons l'honneur de prsenter ci-aprs,           la position du Registre de commerce et des socits de
       Luxembourg.




  1.     La coopration entre registres du commerce europens


  1.1. Le contenu de la coopration

         Les registres du commerce europens cooprent actuellement sur deux plans diffrents:

                En ce qui concerne l'change d'informations lgales et financires entre registres du commerce en
              dehors des exigences lgales communautaires.

                A l'heure actuelle, il n'existe aucune rglementation contraignante concernant l'aspect transfrontalier de la
                mise  disposition des informations manant des registres du commerce (par exemple en cas de transfert
                transfrontalier de sige). Les registres sont ds lors libres d'organiser les flux des informations sur une
                base contractuelle et selon une forme et une structure qui leur semblent appropries.

                En ce qui concerne l'change d'informations officielles bi ou multilatrales entre registres du
                commerce dans le cadre des exigences lgales communautaires.

                Cette communication est notamment requise dans le domaine du transfert transfrontalier du sige de
                socits europennes, socits coopratives europennes voire de groupements europens d'intrt
                conomique et dans le cadre des fusions transfrontalires de socits. En matire d'change de
                communications officielles, les registres du commerce doivent respecter des dispositions rglementaires
                tant europennes que nationales prcises. En outre, tant l'expditeur des messages que le destinataire
                sont en principe les registres du commerce eux-mmes, dans le sens de la 1re directive europenne sur
                les socits. Dans certains pays la communication doit tre assure non pas auprs d'un seul registre
                national mais directement avec les registres territorialement comptents, c'est--dire les registres locaux.


  1.2. Les instruments de la coopration

         A l'heure actuelle, la collaboration multilatrale entre les registres du commerce europens est formalise au
         niveau de deux entits:



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                 le regroupement des institutions nationales officielles reprsentant les registres du commerce
                 nationaux au sein du forum des registres du commerce europens (ECRF  European Commerce
                 Registers' Forum). L'ECRF ne bnficie pas de la personnalit juridique, la participation  l'ECRF est
                 volontaire et facultative, la qualit de membre tant attribue sur base d'une dcision prise par
                 l'assemble gnrale des membres de l'ECRF. Le critre principal pour pouvoir devenir membre de
                 l'ECRF est que l'institution candidate doit tre l'instance officiellement en charge du registre du
                 commerce sur le plan national. Sont ds lors regroupes au sein de l'ECRF, les institutions nationales
                 officielles reprsentant les registres du commerce nationaux. Les membres de l'ECRF se runissent
                 en principe une fois par an en marge de la confrence annuelle de l'ECRF afin de discuter de sujets et
                 de problmes d'intrt commun. Les dcisions sont prises par les membres de l'ECRF au cours de
                 l'assemble gnrale des membres. La participation  l'ECRF n'est pas limite aux seuls pays
                 membres de l'Union europenne.


                 l'interconnexion lectronique des registres du commerce est ralise essentiellement  travers le
                 rseau europen des registres du commerce (EBR  European business register) qui distribue, 
                 l'heure actuelle, certaines informations officielles lgales et financires manant des registres du
                 commerce europens. Les institutions membres de l'EBR ne sont pas forcment les mmes que
                 celles qui sont membres de l'ECRF et reprsentent dans certains cas, des institutions ou socits
                 commerciales de droit priv charges par leur tat respectif de la mise  disposition et de la
                 distribution des informations lgales ou financires manant des registres du commerce. On constate
                 ds lors une grande disparit entre les diffrents membres de l'EBR en ce qui concerne le caractre
                 de la reprsentativit nationale des registres du commerce. De plus, l'offre d'information mise 
                 disposition par les diffrents membres de l'EBR varie galement en fonction des diffrents pays et ne
                 rpond pas  un standard commun obligatoire. En outre, la plateforme informatique actuellement en
                 place ne permet pas l'change entre registre du commerce d'informations exiges dans le cadre de la
                 lgislation europenne.


  2.     Constat des insuffisances du systme actuel de la coopration

         Force est de constater qu'il existe des discordances et insuffisances entre les instruments actuels de la
         coopration entre registres du commerce et la substance sur laquelle porte cette coopration.

         En effet, l'ECRF regroupe bien les institutions officielles reprsentant les registres du commerce mais ne
         bnficie pas de la personnalit juridique et ne dispose pas des ressources humaines et financires
         ncessaires permettant la mise en place d'une structure adquate pouvant effectuer la facilitation des
         changes de communication officielle entre registres du commerce. Toute initiative prise dans le cadre de
         l'ECRF visant  renforcer ou amliorer la coopration entre registres ne peut forcment qu'tre prise sur base
         d'un accord informel et volontaire entre les membres de l'ECRF. Par contre, l'ECRF est  l'heure actuelle la
         seule entit permettant aux institutions reprsentant les registres du commerce europens de se rencontrer et
         de discuter de centres d'intrt ou de certains problmes communs.

         L'EBR a russi  mettre en place un rseau d'interconnexion lectronique permettant la mise  disposition
         d'informations lgales mises par les registre du commerce et constitue le seul rseau oprationnel existant 
         l'heure actuelle dans ce domaine. L'EBR prsente nanmoins un certain nombre d'inconvnients si l'on
         souhaite dpasser le seul cadre de la mise  disposition et de diffusion d'informations lgales et d`intgrer
         notamment l'change d'informations lgales officielles entre registres du commerce. La plateforme lectronique
         actuelle n'est pas encore en mesure de prendre en charge les flux de communication officielle entre registres.

         De plus, les registres de commerce ne sont pas tous reprsents au niveau de l'EBR et certains membres de
         l'EBR sont des socits commerciales de droit priv. L'change de communications officielles ne peut ds lors
         tre assur entre les seuls membres de l'EBR.




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  3.     Les volutions rcentes

         Les membres de l'EBR ont pris conscience des insuffisances du systme actuel et ont dcid en 2009
         d'apporter des amliorations  l'architecture actuelle de leur plateforme lectronique en vue notamment d'y
         intgrer certaines initiatives ralises par le projet BRITE. Cette nouvelle plateforme devrait tre oprationnelle
          l'horizon 2012 et devrait permettre plus particulirement l'implmentation de composants ncessaires 
         l'change de communications officielles comme par exemple le `Directory of Registers', le `Central Name Index'
         ou encore le numro identifiant unique (REID). L'EBR disposera ds lors,  terme, de la technologie ncessaire
          satisfaire les diffrentes exigences en termes tant de mise  disposition de l'information lgale et financire
         que de l'change de communications officielles entre registres. Plus rien ne s'oppose ds lors  ce que l'EBR
         devienne l'instrument technique prenant en charge les diffrents domaines de l'interconnexion des registres.

         Il n'en reste pas moins que les questions relatives  la reprsentativit de certains membres de l'EBR restent
         ouvertes.



  4.     Demande de prise de position de la commission europenne


  4.1. Accs  l'information: le rseau des registres du commerce


              Les parties intresses sont invites  dire si, de leur point de vue:

                - un rseau amlior des registres du commerce des tats membres est ncessaire;

                - les modalits d'une telle coopration devraient tre arrtes dans le cadre d'un accord de
                   gouvernance conclu entre des reprsentants des tats membres et les registres du commerce;

                - il y aurait une valeur ajoute dans le fait de connecter,  long terme, le rseau des registres du
                  commerce au rseau lectronique cr en vertu de la directive sur la transparence, o est conserve
                  l'information rglemente sur les socits cotes.


              Si elles estiment que les mesures envisages ci-dessus ne sont appropries, les parties intresses sont
              invites  expliquer les avantages que prsenterait une autre solution ou, le cas chant, le statu quo.
              Elles sont galement invites  expliquer, lments de preuve  l'appui, l'impact potentiel de ces mesures
              ou des autres solutions proposes en termes de rapport cot-bnfice, y compris en ce qui concerne la
              simplification et la rduction des charges administratives.




              Ncessit d'un rseau amlior des registres du commerce des tats membres.

              Ds lors que l'EBR entreprend une mise  niveau de sa plateforme lectronique (EBR 3.0) permettant de
              remplir les diffrentes exigences en mettant, d'un ct,  disposition du public l'information lgale et
              financire manant des registres du commerce, et en facilitant, d'un autre ct, la communication officielle
              entre registres, rien ne s'oppose  ce que l'EBR reste l'outil de l'interconnexion entre registres du
              commerce. Cette plateforme aura l'avantage d'avoir t dveloppe sur mesure par des professionnels du
              domaine des registres du commerce pour rpondre aux exigences et contraintes de l'environnement de
              travail des registres du commerce. Aucun autre outil ni autre rseau ou service ne pourra mieux couvrir les
              besoins d'interconnexion des registres de commerce.



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              Les modalits d'une telle coopration devraient tre arrtes dans le cadre d'un accord de
              gouvernance conclu entre des reprsentants des tats membres et les registres du commerce.

              La coopration entre registre du commerce portant sur l'aspect de l'change de communications officielles
              doit tre formalise afin de garantir la valeur et la scurit juridique de cet change d'informations lgales.
              Un tel formalisme pourrait tre envisag entre les membres de l'ECRF quelque soit leur statut du moment
              qu'ils reprsentent les registres du commerce comptents, sur base d'un `agreement of understanding'
              portant acceptation des communications bi- ou multilatrales entre registres du commerce.


              Connexion,  long terme, du rseau des registres du commerce au rseau lectronique cr en
              vertu de la directive sur la transparence, o est conserve l'information rglemente sur les
              socits cotes.

              Ceci doit tre tudi sur base de l'exprience acquise. Pour l'heure la priorit doit rester porte sur le
              dveloppement du rseau EBR.



  4.2. Coopration des registres du commerce dans le cadre d'oprations transfrontalires de fusion
       ou de transfert de sige



               Les parties intresses sont invites:

               -  dire quelle solution ou combinaison de solutions a leur prfrence aux fins de faciliter la
                 communication entre les registres du commerce dans le cadre d'oprations transfrontalires de fusion
                 ou de transfert de sige;

               - si elles sont favorables  la solution propose concernant la transmission d'informations sur les
                 succursales trangres.

               Si elles estiment que les mesures envisages ci-dessus ne sont appropries, les parties intresses sont
               invites  expliquer les avantages que prsenterait une autre solution ou, le cas chant, le statu quo.
               Elles sont galement invites  expliquer, lments de preuve  l'appui, l'impact potentiel de ces
               mesures ou des autres solutions proposes en termes de rapport cot-bnfice, y compris en ce qui
               concerne la simplification et la rduction des charges administratives.




              Quelle solution ou combinaison de solutions est prfrable aux fins de faciliter la communication
              entre les registres du commerce dans le cadre d'oprations transfrontalires de fusion ou de
              transfert de sige;

              Le rseau EBR constitue dj un outil performant dans la mise  disposition d'informations lgales et
              financires Les travaux prliminaires effectus par le consortium BRITE et la mise  niveau prochaine de
              la plateforme lectronique devraient permettre l'intgration et la facilitation des services d'change des
              communications lgales entre registres par le biais de l'EBR. L'EBR constituerait ainsi l'outil de rfrence
              en matire d'interconnexion des registres du commerce rpondant  l'ensemble des besoins en matire
              d'change d'informations entre registres.

              Le rseau EBR a le net avantage de constituer un outil dvelopp par des professionnels connaissant


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              parfaitement le domaine d'activit des registres visant  rpondre aux besoins spcifiques des registres du
              commerce. Aucun autre rseau existant  l'heure actuelle ne pourra mieux assurer les diffrents services
              d'interconnexion.

              Afin de dvelopper son efficacit maximale, l'ensemble des institutions grant les registres du commerce
              europens devraient devenir membres de l'EBR.


              Solution propose concernant la transmission d'informations sur les succursales trangres.

              La transmission d'informations entre registres du commerce portant sur la tenue  jour du lien existant
              entre une succursale et la socit situe sur le territoire d'un autre Etat relve d'une grande importance
              pour la bonne tenue des registres du commerce. En effet, tant donn la comptence purement nationale
              et territoriale des registres du commerce, les registres n'ont pas les moyens sur le plan national de vrifier
              l'existence du lien entre une succursale et la socit situe sur le territoire d'un autre Etat. Une telle
              surveillance ne peut tre garantie que moyennant une coopration entre les registres et un change
              d'informations concernant les changements intervenant dans le lien entre une succursale et la socit.
              Un tel service de communication est dj oprationnel entre un nombre limit de registres du commerce et
              peut tre tendu aux autres membres de l'EBR qui souhaitent se raccorder au service existant sur une
              base volontaire.

              Afin de garantir le bon fonctionnement de ce service de communication et d'y inclure l'ensemble des
              registres europens, il peut tre avantageux de rglementer cette coopration sur base de la onzime
              directive europenne.




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  5.     Le registre de commerce et des socits de Luxembourg


         Le registre de commerce et des socits de Luxembourg (ci-aprs `RCS') a t cr en 1909.

         Jusqu'en 2003, le RCS fonctionnait au sein des Tribunaux d'arrondissement de Luxembourg et de Diekirch.

         Le RCS a t rform par la loi modifie du 19 dcembre 2002 concernant le registre de commerce et des
         socits et les comptes annuels des entreprises. A ce jour, le RCS fonctionne sous l'autorit du ministre de la
         Justice. La gestion du RCS est confie  un groupement d'intrt conomique de droit luxembourgeois
         regroupant l'Etat luxembourgeois, la Chambre de Commerce du Grand-Duch de Luxembourg et la Chambre
         des Mtiers.

         Il n'existe qu'un seul registre de commerce sur le territoire luxembourgeois dont les bureaux sont situs dans la
         commune de Luxembourg et de Diekirch.

         Au 31.12.2009, 120.396 personnes taient immatricules au RCS dont 99 809 socits commerciales.

         Pratiquement toutes les formalits de dpt peuvent tre effectues en ligne par le biais d'une plateforme
         internet. Tous les documents dposs et numriss sont consultables en ligne. Le RCS est actuellement en
         train de numriser l'ensemble de ses archives papier afin de les rendre consultables en ligne.




         Registre de commerce et des socits
         Centre administratif Pierre Werner
         13, rue Erasme
         L-1468 Luxembourg
         T : + (352) 26 42 85 1


         Adresse postale :
         RCSL
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